民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
小时候就看过，印象中看过的第一部谍战片，因人物原型有那么一点子特殊情结在，很喜欢。
黑白经典老片的制作水准永远值得相信，老演员的颜值和演技更加碾压当今一票资本傀儡饭桶。而彩色高清重制的效果加成就更是绝赞了，调色带来的鲜活效果和个别场景的惊艳质感（我几个瞬间以为自己在看天使爱美丽或者水形物语），岂止是黑白转彩色那么简单。
补充：刚看完兰心大剧院再看这个，真是别有一番滋味…&终于看了完整版，还是彩色修复的…孙道临真帅啊，演技比其他人自然许多，仿佛不是一个次元。女特务演得好～
“特别好特别好就是……我特别特别想你…….”拼命忍住眼泪最后报数那边泪崩。 中国志愿军永垂不朽！！
彩色4K复原版，我真的眼睛都要瞎了。剧情蛮紧凑的。大家都说男主帅，但是我一直在注意男主的发际线😥只觉得男主长得很伟光正。
三炸过程拍得不精彩，人物塑造没有第一部仔细。故事和人物都不如第一部，虽然“新中国万岁”确实可以让人泪盈。
那个年代的电影很是真挚，情节也很易懂！也具有感染性 孙道临是真帅
如果从电影的拍摄手段或者电影画面来看，这部电影没什么技巧，只是在讲一个好故事。
彩色有彩色的味道，孙道临留胡子比白面书生的形象更有魅力！还挺喜欢早期国产电影中，演员举手投足间京剧的韵味
不理解，炸桥的方式还是通过手枪击中炸药包而引爆，为何一定要人去往坦克肚子下面钻。强行牺牲 还有就是总部怎么一点儿支援部队都跟不上，敌人的增援部队都到了，我方一人没有，总部认为我方炸桥的部队有多少人？多少装备？ 除了是个爱国题材，让人看了心疼志愿军的困难环境，感受他们的不屈精神，这部影片的作战计划，可谓称得上没读过兵书一般。
4K彩色修复版真挺震撼，完全可以说是一部新电影。
同志们，再见了！同志们，永别了！同志们！竟然是让我看了以后会想入党的电影。
精神可嘉！值得铭记！虽然修复的一般，但看电影看的不光是画面，更重要的是情感表达。最后一句台词瞬间破防！“永别了…”
小时候看的迷迷糊糊，只记得最后那句电报，永别了，同志们，我想念你们。现在看来，这句话依旧让人动容。
两颗星全部给抗美援朝的战士们，雪是冷的，而血是热的，电影拍的真差…剧本生硬，台词尴尬，只有燃烧的经费，但是那个咬着女儿照片的军人还是很让我难过
宝塔山 坏蛋的大浓眉 原来男女搭配干活不累的传统由来已久 估计潜伏也是学得这个
小时候看并不知道是真实人物事件改编，知道了如今再看感触不一样了。当时影坛的两大帅哥同框，也只有孙道临能让王心刚去演反派了hiahia
老片子没看过，这次看的4K修复版。放今天来看肯定会觉得有些表演很僵硬，但作为几十年前的，还是可以看看的。但我觉得上色有点多余，黑白应该也很好啊，上得不够细致脸色随光影的变化不自然反而适得其反。
吴京终于以主角光环➕360度慢镜头全方位无死角的方式展示了他的牺牲
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